證券代碼：600580 證券簡(jiǎn)稱：臥龍電驅(qū) 公告編號(hào)：臨 2022-085
臥龍電氣驅(qū)動(dòng)集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于 2021 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
(資料圖)
限制性股票首次授予第一期解鎖暨上市公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
? 本次解鎖股票數(shù)量：366.054 萬(wàn)股
? 本次解鎖股票上市流通時(shí)間：2022 年 12 月 28 日
一、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票批準(zhǔn)及實(shí)施情況
（一）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃審批情況
司 2021 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提
請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》；公司八屆七次
監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于<公司 2021 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>
及其摘要的議案》《關(guān)于<公司 2021 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核
管理辦法>的議案》《關(guān)于審核<公司 2021 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首
次授予激勵(lì)對(duì)象名單>的議案》。公司已在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）
及公司內(nèi)部對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了公示，公示期滿后，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查并對(duì)公示情況進(jìn)行了說(shuō)明，公司獨(dú)立董事就
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東
利益的情形發(fā)表了獨(dú)立意見。
授予的激勵(lì)對(duì)象名單的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部辦公系統(tǒng)和公示欄進(jìn)行了公示，在
公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未接到與激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。2021 年
制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的核查意見及公示情況的說(shuō)明的議案》。
公司 2021 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《<公
司 2021 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提
請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》。公司實(shí)施 2021
年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)，董事會(huì)被授權(quán)確定首次授予日、在
激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)與限制性股票，并辦理授予所必需
的全部事宜。并披露了《臥龍電驅(qū)關(guān)于 2021 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》
（公告編號(hào)：臨 2021-
通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整 2021 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名
單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的
議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象主體資格合法有效，
確定的首次授予日符合相關(guān)規(guī)定。
議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)此次事項(xiàng)發(fā)表
了意見，獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。
審議通過(guò)了《關(guān)于向公司 2021 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予
預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票的議案》。公司董事會(huì)認(rèn)為本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的預(yù)
留授予條件已經(jīng)成就，同意確定以 2022 年 09 月 08 日為本激勵(lì)計(jì)劃的預(yù)留授予
日。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為預(yù)留授予條件已經(jīng)成就，激勵(lì)對(duì)象
主體資格合法有效，確定的預(yù)留授予日符合相關(guān)規(guī)定。
審議通過(guò)了《關(guān)于 2021 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)首次授予第
一期行權(quán)條件及限制性股票首次授予第一期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于調(diào)
整 2021 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格及限制性股票回購(gòu)
價(jià)格的議案》《關(guān)于注銷部分已授予未行權(quán)股票期權(quán)的議案》《關(guān)于回購(gòu)注銷部
分限制性股票的議案》。公司董事會(huì)認(rèn)為股票期權(quán)首次授予第一期行權(quán)條件及限
制性股票首次授予第一期解除限售條件已經(jīng)成就，本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象行權(quán)
及解除限售資格合法、有效，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
（以下簡(jiǎn)稱“《管
理辦法》”）、《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。
（二）限制性股票授予情況
首次授予日期 2021 年 09 月 16 日
首次行權(quán)價(jià)格 7.40 元/股
首次授予數(shù)量 1,001 萬(wàn)股
首次授予人數(shù) 109 人
預(yù)留部分授予日期 2022 年 09 月 08 日
預(yù)留部分行權(quán)價(jià)格 7.57 元/股
預(yù)留部分授予數(shù)量 72 萬(wàn)股
預(yù)留部分授予人數(shù) 11 人
二、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限制性股票解鎖條件
（一）限制性股票首次授予第一個(gè)限售期已屆滿
根據(jù)《2021 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》
（以下簡(jiǎn)稱“本激勵(lì)計(jì)劃”、
“《激勵(lì)計(jì)劃》”“激勵(lì)計(jì)劃”、“本次激勵(lì)計(jì)劃”）的相關(guān)規(guī)定，限制性股票
第一個(gè)解除限售期為自首次授予部分限制性股票授予日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易
日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止。
本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的首次授予日為 2021 年 09 月 16 日。公司本次激
勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的第一個(gè)限售期已于 2022 年 09 月 16 日屆滿。
（二）限制性股票首次授予第一期解鎖條件已成就
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》《2021 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦
法》等有關(guān)規(guī)定，本激勵(lì)計(jì)劃限制性股票首次授予第一期解鎖條件已成就，情況
如下：
符合解除限售條件的情
序號(hào) 限制性股票解除限售需滿足的條件
況說(shuō)明
公司未發(fā)生以下任一情形：
無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（一） 或無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告； 足限制性股票首次授予
開承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的情形；
激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：
（二） 行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施； 次授予第一期解除限售
的；
根據(jù)信永中和會(huì)計(jì)師事
務(wù)所（特殊普通合伙）
公司 2021 年年度報(bào)告出
公司層面的業(yè)績(jī)考核要求：
具的
本激勵(lì)計(jì)劃在 2021 年-2023 年會(huì)計(jì)年度中，分年度對(duì)公司的業(yè)績(jī)指
“[XYZH/2022SZAA501
標(biāo)進(jìn)行考核，以達(dá)到公司業(yè)績(jī)考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年度的解除
限售條件之一。首次授予的限制性股票的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下：
司 2021 年度經(jīng)審計(jì)的歸
（三） （1）第一個(gè)解除限售期：2021 年凈利潤(rùn)不低于 10 億元人民幣；
屬于上市公司股東的凈
（2）第二個(gè)解除限售期：2022 年凈利潤(rùn)不低于 12 億元人民幣；
利潤(rùn)為 98,781.6331 萬(wàn)
（3）第三個(gè)解除限售期：2023 年凈利潤(rùn)不低于 14 億元人民幣；
元,剔除本次及其它激勵(lì)
注：上述“凈利潤(rùn)”指經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)，并
計(jì)劃股份支付費(fèi)用影響
剔除本次及其它激勵(lì)計(jì)劃股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。
后，滿足限制性股票首
次授予第一期解除限售
條件。
各個(gè)事業(yè)群層面考核要求： 大型驅(qū)動(dòng)事業(yè)群、日用
電機(jī)事業(yè)群、特種電機(jī)
激勵(lì)對(duì)象所在事業(yè)群需符合當(dāng)年度事業(yè)群考核的規(guī)定。若激勵(lì)對(duì)
事業(yè)群及全集團(tuán) 2021 年
象不屬于任何事業(yè)群，則按照全集團(tuán)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行考核。對(duì)應(yīng)年度該激勵(lì)
完成額度（A）均大于
對(duì)象的事業(yè)群考核系數(shù)具體如下：
（四） 80%，對(duì)應(yīng)事業(yè)群考核
臥龍電驅(qū) 2021-2023 年驅(qū)動(dòng)控制類產(chǎn)品銷售金額（萬(wàn)元）
系數(shù)（M）為 1；工業(yè)驅(qū)
動(dòng)事業(yè)群 2021 年完成額
全集團(tuán) 180,000 272,300 416,950
度（A）小于 80%但高
大型驅(qū)動(dòng)事業(yè)群 65,000 93,100 131,550 于上一會(huì)計(jì)年度完成情
工業(yè)驅(qū)動(dòng)事業(yè)群 3,000 10,000 30,000 況，對(duì)應(yīng)事業(yè)群考核系
數(shù)（M）為 0.7。各個(gè)事
日用電機(jī)事業(yè)群 72,000 87,200 112,400
業(yè)群及全集團(tuán)層面業(yè)績(jī)
特種電機(jī)事業(yè)群 8,000 10,000 19,000 考核均滿足限制性股票
首次授予第一期解除限
完成額度（A） A≥80%
年度完成情況 情況
事業(yè)群考核系數(shù)
（M）
激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面的績(jī)效考核要求： 本次激勵(lì)計(jì)劃首次獲授
限制性股票的激勵(lì)對(duì)象
激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面的考核根據(jù)公司績(jī)效考核相關(guān)制度實(shí)施，具
中，5 名激勵(lì)對(duì)象因離職
體考核要求如下：
及 1 名激勵(lì)對(duì)象因公司
①各級(jí)班子成員個(gè)人層面的績(jī)效考核要求
失去對(duì)其所任職公司（原
績(jī)效得分 70分≤S<85 60分
S≥85分 S<60分 為公司控股子公司）控制
（S） 分 ≤S<70分
權(quán)而不符合激勵(lì)條件，其
個(gè)人考核系數(shù)
（N）
（五） 名激勵(lì)對(duì)象 2021 年個(gè)人
②其他干部員工個(gè)人層面的績(jī)效考核要求
層面績(jī)效考核個(gè)人考核
考核等級(jí) A/B/C D/E
系數(shù)（N）為 1，2 名激勵(lì)
個(gè)人考核系數(shù)（N） 1 0
對(duì)象 2021 年個(gè)人層面績(jī)
在公司業(yè)績(jī)目標(biāo)達(dá)成的前提下，激勵(lì)對(duì)象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限
效考核個(gè)人考核系數(shù)（N）
售額度 = 個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度×各個(gè)事業(yè)群層面考核系數(shù)
為 0.85，1 名激勵(lì)對(duì)象
（M）×個(gè)人層面考核系數(shù)（N）。
核個(gè)人考核系數(shù)（N）為
綜上所述，董事會(huì)認(rèn)為《激勵(lì)計(jì)劃》設(shè)定的限制性股票首次授予第一期解鎖
條件已經(jīng)成就。根據(jù)公司 2021 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，公司按照《激勵(lì)
計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定辦理限制性股票首次授予第一期解鎖相關(guān)事宜，不符合解鎖條件
的限制性股票由公司回購(gòu)注銷。
三、激勵(lì)對(duì)象股票解鎖情況
單位：萬(wàn)股
已獲授予 本次可解鎖 本次解鎖數(shù)量
序號(hào) 姓名 職務(wù) 限制性股 限制性股票 占已獲授予限
票數(shù)量 數(shù)量 制性股票比例
一、董事、高級(jí)管理人員
董事、財(cái)務(wù)總
監(jiān)、董事會(huì)秘書
已獲授予 本次可解鎖 本次解鎖數(shù)量
序號(hào) 姓名 職務(wù) 限制性股 限制性股票 占已獲授予限
票數(shù)量 數(shù)量 制性股票比例
董事、高級(jí)管理人員小計(jì) 65.00 26.00 40%
二、其他激勵(lì)對(duì)象
核心管理人員小計(jì)（共 97 人） 883.00 340.054 38.51%
合計(jì) 948.00 366.054 38.61%
注：1、2022 年 01 月 04 日，公司召開八屆十三次臨時(shí)董事會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于聘
任鄭艷文先生為公司副總裁的議案》和《關(guān)于聘任張文剛先生為公司副總裁的議案》，聘
任鄭艷文先生和張文剛先生為公司副總裁，任期自董事會(huì)通過(guò)之日起至第八屆董事會(huì)任期
屆滿之日止。
格已回購(gòu)注銷及將回購(gòu)注銷的限制性股票數(shù)量。
四、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
（一）本次解鎖的限制性股票上市流通日：2022 年 12 月 28 日
（二）本次解鎖的限制性股票上市流通數(shù)量：366.054 萬(wàn)股
（三）董事和高管本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉(zhuǎn)讓限制
公司董事、高管本次解鎖的限制性股票限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》
等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%。在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的
本公司股份。
公司董事會(huì)將收回其所得收益。
董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》等法律、行政法
規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券
交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 8 號(hào)——股份變動(dòng)管理》等有關(guān)規(guī)定。
在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)
定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改
后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的
規(guī)定。
（四）本次限制性股票解鎖后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
類別 本次變動(dòng)前（股） 本次變動(dòng)數(shù)（股） 本次變動(dòng)后（股）
有限售條件股份 10,068,540 -3,660,540 6,408,000
無(wú)限售條件股份 1,304,630,586 +3,660,540 1,308,291,126
總計(jì) 1,314,699,126 0 1,314,699,126
五、法律意見書的結(jié)論性意見
上海君瀾律師事務(wù)所對(duì)本次限制性股票首次授予第一期解鎖事項(xiàng)出具了法
律意見書，認(rèn)為：“根據(jù) 2021 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，截至本
法律意見書出具之日，本次行權(quán)與解除限售已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；公
司本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)/限制性股票第一個(gè)等待期/限售期已屆滿，
行權(quán)與解除條件已成就，本次行權(quán)與解除限售的人數(shù)、數(shù)量及價(jià)格符合《管理辦
法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定?！?ensp;。
特此公告。
臥龍電氣驅(qū)動(dòng)集團(tuán)股份有限公司
董 事 會(huì)
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