界面新聞記者 | 陳楊

6月9日，ST南衛(wèi)發(fā)布多條公告，涉及公司控股股東、實控人擬發(fā)生變更，2023年度A股定增預(yù)案等，同時結(jié)束了持續(xù)5個交易日的停牌。

據(jù)本次公告，6月8日，蘇州豐瑞達光電科技有限公司（下稱“蘇州豐瑞達”）與南衛(wèi)現(xiàn)控股股東、實控人李平簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，后者出具了《關(guān)于放棄表決權(quán)的承諾函（一）》《關(guān)于放棄表決權(quán)的承諾函（二）》（下稱“《承諾函（一）》”“《承諾函（二）》”）。此外，公司與蘇州豐瑞達簽署了《附生效條件的股份認購協(xié)議》。

(相關(guān)資料圖)

按照協(xié)議約定，蘇州豐瑞達通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓受讓李平持有的上市公司2340萬股股份（占上市公司股份總數(shù)的8.00%）。在《承諾函（一）》出具之日至36個月滿或上市公司向蘇州豐瑞達發(fā)行股票登記至蘇州豐瑞達賬戶完成并上市孰早之日，李平不可撤銷地放棄其所持有的上市公司約7604.3萬股股份（占本次發(fā)行前上市公司股份總數(shù)的26.00%）對應(yīng)的表決權(quán)。

在《承諾函（二）》約定自上市公司向蘇州豐瑞達發(fā)行股票登記至蘇州豐瑞達賬戶完成并上市之日起，至24個月滿或蘇州豐瑞達及其一致行動人合計持有的上市公司股份比例首次超過李平及其一致行動人合計持有的上市公司股份比例10%（含本數(shù)）以上孰晚之日，李平不可撤銷地放棄其屆時持有的全部上市公司股份對應(yīng)的表決權(quán)。另外，蘇州豐瑞達擬通過現(xiàn)金方式認購公司向其發(fā)行的約8774.2萬股股票。

完成前述定增后，蘇州豐瑞達將合計持有上市公司月1.1億股股份，持有有表決權(quán)股份數(shù)量占上市公司股份總數(shù)的29.23%。上市公司控股股東將變更為蘇州豐瑞達，實際控制人將變更為張磊。

圖源上市公司公告

ST南衛(wèi)于2017年在上交所上市，主要研發(fā)、生產(chǎn)、銷售透皮產(chǎn)品、醫(yī)用膠布膠帶及繃帶、急救包、運動保護用品、防護用品、護理用品等產(chǎn)品。

而本次擬變更為新控股股東的蘇州豐瑞達、新實控人張磊分別是誰？

據(jù)本次公告，蘇州豐瑞達成立于2020年11月，主要從事半導(dǎo)體相關(guān)設(shè)備的生產(chǎn)、研發(fā)和銷售。其2020年未實際展開業(yè)務(wù)，2021年和2022年營收分別為0、463.12萬元；凈利潤分別虧損7.77萬元、1.79萬元。截至2021年和2022年末，公司資產(chǎn)總額分別為0.23萬元、2760.12萬元；凈資產(chǎn)分別為0.23萬元、-1.56萬元。張磊則持有蘇州豐瑞達90.80%的股權(quán)，且于今年4月剛成為蘇州豐瑞達實控人。

換而言之，蘇州豐瑞達與ST南衛(wèi)的主營業(yè)務(wù)并非同一領(lǐng)域，公司成立不久，且目前處于資不抵債的狀態(tài)。

據(jù)前述約定，蘇州豐瑞達受讓李平2340萬股股份的總價款為1.36億元，每股轉(zhuǎn)讓價約為5.81元。這是近兩個月以來ST南衛(wèi)的最高股價。進入2023年以來，ST南衛(wèi)股價一路下行，其此前則在2022年12月中旬達到8.10元/股的高點。此外，ST南衛(wèi)本次定增擬募集資金不超過2.99億元。

那么蘇州豐瑞達是否具有實際履約能力？ST南衛(wèi)又為什么要迎這一新控股股東入局？

對此，上交所也向ST南衛(wèi)發(fā)出問詢函，要求上市公司補充披露蘇州豐瑞達設(shè)立以來經(jīng)營情況，虧損及資不抵債的原因；本次交易具體的資金來源；說明張磊是否具備實際控制、經(jīng)營管理上市公司的能力，本次交易是否存在其他利益安排；蘇州豐瑞達能否實現(xiàn)對上市公司的有效控制等。

此外，ST南衛(wèi)稱本次定增的募集資金將用于補充流動資金和償還銀行貸款。但同時，公司2022年年報顯示，公司存在資金占用情形。現(xiàn)實控人李平及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性資金占用款（含利息）4335.49萬元，截至2022年末尚未償還。

對此，上交所問詢函要求ST南衛(wèi)補充披露本次讓渡控制權(quán)的主要原因，控股股東是否存在其他投資的資金壓力，是否存在其他利益安排；本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓是否可能存在違反減持、收購管理辦法等規(guī)則的情形等。

實際上，ST南衛(wèi)確實“急著找錢還債”。2020年末至2022年末及今年一季度末，公司合并口徑資產(chǎn)負債率分別為34.67%、48.49%、57.35%和57.45%，始終處于較高水平且逐漸走高。

這是因為新冠疫情以來，ST南衛(wèi)在其口罩、手套等防護用品業(yè)務(wù)上發(fā)力。2021年2月，ST南衛(wèi)公告稱，全資子公司安徽南衛(wèi)擬在安徽郎溪投資建設(shè)年產(chǎn)30億只高端醫(yī)用手套項目，項目總投資額約為3億元。

公司在2022年年報中稱，前述丁腈手套項目投入較大，且該項目投入資金均為公司自有資金或自籌資金，導(dǎo)致公司資產(chǎn)負債率偏高，且后續(xù)營運資金需求較大。為此，ST南衛(wèi)還終止了“營銷體系建設(shè)及品牌推廣項目”，將尚未使用的7456.71萬元變更為永久補充流動資金。前述項目是ST南衛(wèi)2017年上市時的募資項目之一。

而在此之前，ST南衛(wèi)的業(yè)績著實有些難看，公司營收多年在5億元上下徘徊。作為云南白藥的貼牌生廠商，ST南衛(wèi)的最大營收來源即為創(chuàng)口貼。該業(yè)務(wù)除2020年外均占總營收的50%左右。此外，膠布膠帶及繃帶業(yè)務(wù)營收占比也穩(wěn)定在30%左右。

但隨著這兩個營收大項毛利率一路走低，公司歸母凈利潤水平也隨之下滑。2017年上市前，公司創(chuàng)可貼毛利率水平尚在30%以上，2022年卻僅為18.28%；膠布膠帶及繃帶毛利率也從原來的10%以上降至6.10%。由此，公司歸母凈利潤從上市當年的4760.14萬元跌至2019年的2805.16萬元，2021年和2022年則分別虧損2276.20萬元、1464.87萬元。

由此，丁腈手套也被ST南衛(wèi)視為新的增長點。自2020年起，防護用品業(yè)務(wù)以單獨列示出現(xiàn)在公司年報中，近三年的營收占比分別為55.10%、13.46%和20.05%。年報稱，2022年，安徽南衛(wèi)著重開發(fā)防護手套家用市場。但當下，這對ST南衛(wèi)來說還是個好市場嗎？畢竟隨著新冠時期“暴富”神話的終結(jié)，手套行業(yè)的話題已經(jīng)變成如何穿越低谷。這一年，ST南衛(wèi)防護用品的毛利率跌至5.13%。而在新冠疫情前，各大公司的手套業(yè)務(wù)毛利率常年維持在20%出頭。